📖Full Statutes

Digital notary model statuten V14 met mogelijkheid van interne markt, drag along en tag along gewone A aandelen, stemrechtloze B aandelen

  • 1 -

STATUTEN Hoofdstuk 1 Definities. Artikel 1. In deze statuten zullen de navolgende termen de navolgende betekenis hebben: aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap, tenzij uitdrukkelijk

anders blijkt;

aandeelhouder: een houder van een aandeel; algemene vergadering: het orgaan dat bestaat uit de stemgerechtigde aandeelhouders en de overige stemgerechtigden en vergadergerechtigden, of de bijeenkomst waarin zij vergaderen;

bestuur: het orgaan dat is belast met het bestuur van de vennootschap; bestuurder: een lid van het bestuur; bestuursverslag: het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW; BW: het Burgerlijk Wetboek; centraal instituut: heeft de betekenis die daaraan in de Wet giraal effectenverkeer wordt

toegekend;

certificaat van aandeel: een certificaat van een aandeel; certificaathouder: een houder van een certificaat van aandeel; dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a BW; girodepot: heeft de betekenis die daaraan in de Wet giraal effectenverkeer wordt

toegekend;

groepsmaatschappij: een groepsmaatschappij als bedoeld in artikel 2:24b BW; intermediair: heeft de betekenis die daaraan in de Wet giraal effectenverkeer wordt

toegekend;

jaarrekening: de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW; jaarstukken: de jaarrekening en, indien van toepassing, het bestuursverslag alsmede de

overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW; stemgerechtigden: aandeelhouders met stemrecht alsmede vruchtgebruikers en

pandhouders met stemrecht;

vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de

organisatie wordt geregeld in deze statuten;

vergadergerechtigden: aandeelhouders alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met

vergaderrecht;

vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene

vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren;

verzameldepot: heeft de betekenis die daaraan in de Wet giraal effectenverkeer wordt

  • 2 -

toegekend.

Hoofdstuk 2 Naam. Statutaire zetel. Artikel 2.1. De vennootschap draagt de naam: [Naam] B.V. Zij is statutair gevestigd te [Plaats]. Doel. Artikel 2.2. De vennootschap heeft ten doel: a. [primaire doel]; b. het samenwerken met, het deelnemen in, het overnemen van en het voeren van bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen; c. het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere vennootschappen en ondernemingen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden; d. het verkrijgen, beheren en vervreemden van registergoederen en roerende zaken, effecten en andere waardepapieren, het ter leen opnemen en ter leen verstrekken van gelden, het stellen van zekerheid ten behoeve van derden; e. het exploiteren van rechten van intellectueel eigendom en f. [eventuele overige doelstellingen;] en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Hoofdstuk 3 Aandelenstructuur. Artikel 3.1. 3.1.1. De vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal dat bestaat uit honderd miljoen (100.000.000) aandelen A en honderd miljoen (100.000.000) stemrechtloze aandelen B van een duizendste cent (€ 0,00001) elk. 3.1.2. De aandelen luiden op naam en zijn niet genummerd. 3.1.3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 3.1.4. Waar in deze statuten over aandelen wordt gesproken zijn daaronder alle aandelen begrepen, van iedere aanduiding, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. Uitgifte van aandelen. Artikel 3.2. 3.2.1. De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen en stelt de uitgifteprijs, het moment van storting(en) en de verdere voorwaarden van uitgifte vast. 3.2.2. Artikel 3.2.1 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die

  • 3 -

een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 3.2.3. Uitgifte van aandelen geschiedt niet tegen een uitgifteprijs lager dan de nominale waarde van de uit te geven aandelen. 3.2.4. Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196 BW. Storting op aandelen. Artikel 3.3. 3.3.1. Aandelen worden tegen storting van het nominale bedrag uitgegeven. 3.3.2. Bij de uitgifte kan voorts worden bedongen dat een hoger bedrag dan het nominale bedrag moet worden gestort. 3.3.3. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting anders dan in geld geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:204b BW. 3.3.4. Storting in geld geschiedt in de valuta waarin de nominale waarde van de aandelen luidt. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde luidt kan slechts geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. 3.3.5. Met storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde luidt wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk kan worden gewisseld in de geldeenheid waarin de nominale waarde luidt. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting. 3.3.6. Bij overdracht of toedeling van een niet volgestort aandeel is artikel 2:199 BW van toepassing. Voorkeursrecht. Artikel 3.4. 3.4.1. Bij uitgifte van aandelen van een klasse heeft iedere aandeelhouder van die klasse een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het bepaalde in artikel 3.4.2 en het bepaalde in artikel 2:206a lid 1 tweede zin BW. Indien een aandeelhouder aan wie zodanig voorkeursrecht toekomt daarvan niet of niet volledig gebruik maakt, komt voor het vrijvallend gedeelte het voorkeursrecht op gelijke wijze toe aan de overige aandeelhouders van die klasse. Maken deze laatste tezamen niet of niet volledig van het voorkeursrecht gebruik, dan is het tot uitgifte bevoegde orgaan ten aanzien van het dan vrijvallend gedeelte vrij in de keuze van degenen aan wie uitgifte - eventueel tegen een hogere koers - zal geschieden. 3.4.2. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of een groepsmaatschappij. 3.4.3. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het orgaan dat besluit tot uitgifte.

  • 4 -

3.4.4. Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk vervreemdbaar. 3.4.5. Indien ter zake van een uitgifte een voorkeursrecht bestaat, stelt het tot uitgifte bevoegde orgaan met inachtneming van dit artikel bij het besluit tot uitgifte de wijze waarop en het tijdvak waarin het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, vast. Dat tijdvak beloopt ten minste vier weken na de dag van verzending van de in artikel 3.4.6 bedoelde mededeling 3.4.6. De vennootschap doet mededeling aan alle aandeelhouders van een uitgifte met voorkeursrecht en van het tijdvak waarin dat voorkeursrecht kan worden uitgeoefend. 3.4.7. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Hoofdstuk 4 Winst en verlies. Uitkeringen op aandelen. Artikel 4.1. 4.1.1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald dan wel bepaling van de wijze waarop een tekort zal worden verwerkt alsmede tot vaststelling van tussentijdse uitkeringen uit de winst of uitkeringen uit de reserves voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Een besluit tot uitkering uit de winst of reserves is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Indien bij de bestemming van de winst geen besluit over uitkering of reservering van winst tot stand komt wordt de winst waarop het voorstel betrekking heeft, gereserveerd. 4.1.2. Bij de berekening van de verdeling van een uitkering tellen de aandelen of certificaten van aandelen die de vennootschap houdt niet mee, tenzij op zodanige aandelen of certificaten van aandelen een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust ten behoeve van een ander dan de vennootschap ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker of pandhouder. 4.1.3. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. 4.1.4. Uitkeringen zijn opeisbaar op de dag welke de algemene vergadering daartoe op voorstel van het bestuur bepaalt. 4.1.5. Uitkeringen welke niet binnen vijf jaren en een dag waarop zij opeisbaar zijn geworden, in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap. 4.1.6. De algemene vergadering kan besluiten dat uitkeringen geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in geld zullen worden uitgekeerd.

  • 5 -

4.1.7. De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot uitkering uit de aandelen reserverekening aan de aandeelhouders. Het uitgekeerde bedrag wordt afgeboekt van de aandelen reserverekening. Een besluit tot uitkering uit de aandelen reserverekening is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Verkrijging van eigen aandelen. Artikel 4.2. 4.2.1. Het bestuur beslist met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke bepalingen, over de verkrijging door de vennootschap van volgestorte aandelen of certificaten van aandelen. Verkrijging door de vennootschap van (certificaten van) niet volgestorte aandelen is nietig. Verkrijging van eigen aandelen is niet toegestaan, indien en voor zover door die verkrijging niet ten minste één aandeel met stemrecht door een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden. 4.2.2. In geval van een verkrijging onder algemene titel door de vennootschap van stemgerechtigde aandelen als gevolg waarvan de vennootschap samen met haar dochtermaatschappijen alle stemgerechtigde aandelen houdt, is het bepaalde in artikel 2:207a lid 2 BW van toepassing. 4.2.3. De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen, behalve om niet, geen volgestorte aandelen of certificaten van aandelen verkrijgen indien: a. het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; of b. het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

4.2.4. Met uitzondering van het bepaalde in artikel 4.2.2 geldt het bepaalde in dit artikel niet voor (certificaten van) aandelen welke de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 4.2.5. Onverminderd het bepaalde in artikel 4.2.3 mogen dochtermaatschappijen slechts aandelen of certificaten van aandelen anders dan om niet verkrijgen of doen verkrijgen, indien het bestuur heeft ingestemd met de verkrijging. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de inkoop niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Rechten verbonden aan eigen aandelen en vervreemding van eigen aandelen. Artikel 4.3. 4.3.1. Ten aanzien van vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen is het bepaalde in de artikelen 3.2 en 3.4 van overeenkomstige toepassing, met deze

  • 6 -

uitzondering dat zodanige vervreemding ook voor een lager bedrag dan de nominale waarde zal kunnen geschieden. 4.3.2. De vennootschap ontleent aan aandelen in haar kapitaal noch recht op enige uitkering, noch enig voorkeursrecht, uit welken hoofde ook. De in de vorige zin bedoelde rechten kunnen evenmin worden ontleend aan aandelen waarvoor certificaten van aandelen zijn uitgegeven, die door de vennootschap worden gehouden, tenzij, voor wat betreft de hiervoor bedoelde uitkeringen, op de certificaten van aandelen een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust ten behoeve van een ander dan de vennootschap of haar dochtermaatschappijen. Kapitaalvermindering. Artikel 4.4. 4.4.1. De algemene vergadering kan voor zover de wet zulks toelaat en met inachtneming van de navolgende vereisten besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen of door intrekking van aandelen. Tot intrekking kan slechts worden besloten met instemming van alle betrokken aandeelhouders, indien het aandelen betreft die niet door de vennootschap zelf worden gehouden. In het besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Intrekking van aandelen is niet toegestaan indien en voor zover door die intrekking niet ten minste een aandeel met stemrecht door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden. 4.4.2. Vermindering van het nominale bedrag van de aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. 4.4.3. Ontheffing van de stortingsplicht op aandelen is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag der aandelen. Ontheffing alsmede een terugbetaling op aandelen die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. 4.4.4. Van het vereiste van evenredigheid als bedoeld in de artikelen 4.4.2 en 4.4.3 kan worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 4.4.5. De oproep tot een algemene vergadering waarin een in dit artikel 4.4 bedoeld besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 BW zijn van overeenkomstige toepassing. 4.4.6. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na

  • 7 -

de kapitaalvermindering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 4.4.7. Terugbetaling op aandelen of ontheffing van de stortingsplicht is slechts mogelijk voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Hoofdstuk 5 Overdrachtsbeperkingen. Artikel 5.1. De aandelen A zijn vrij overdraagbaar, tenzij de artikelen 5.2.2 tot en met 5.2.4 toepassing vinden. De aandelen B zijn vrij overdraagbaar. Artikel 5.2. 5.2.1. De vennootschap kan de aandelen doen noteren aan een handelsplatform als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht. 5.2.2. Zolang de aandelen zijn genoteerd aan een handelsplatform als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, kan de vennootschap tevens bepalen dat indien een aandeelhouder A, niet zijnde de vennootschap zelf, een of meer aan hem toebehorende aandelen A wil overdragen (hierna, in dit artikel ook te noemen: de ‘Aanbieder’), hij zijn aandelen A uitsluitend vrijelijk mag overdragen aan een medeaandeelhouder, aan de vennootschap, of aan een derde, maar in dat geval met instemming van de vennootschap (hierna, in dit artikel te noemen: de ‘Gegadigde’) zelf. 5.2.3. De prijs van de alsdan over te dragen aandelen A komt tot stand door onderling overleg tussen de Aanbieder en de Gegadigde. Indien de prijs niet door onderling overleg tot stand komt, kan de Aanbieder de prijs van de betreffende aangeboden aandelen A laten vaststellen door een of meer onafhankelijke deskundigen, aan te wijzen door het bestuur van de vennootschap en de Aanbieder in onderling overleg. Deze onafhankelijke deskundige/deskundigen zal/zullen deze prijs vaststellen op de marktwaarde van de betreffende aangeboden aandelen A. Indien het bestuur van de vennootschap en de Aanbieder omtrent de aanwijzing van de in dit lid bedoelde onafhankelijke deskundige/deskundigen geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie. 5.2.4. Indien de prijs overeenkomstig artikel 5.2.3 is vastgesteld, is de Aanbieder bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits die intrekking geschiedt binnen een maand nadat aan hem de overeenkomstig artikel 5.2.3 vastgestelde prijs bekend is gemaakt. Indien de Aanbieder niet binnen de in dit artikellid opgenomen periode zijn aanbod intrekt, dient deze de aangeboden aandelen A aan de Gegadigde, voor zover deze aangegeven heeft de aandelen A te willen kopen voor de prijs zoals overeenkomstig artikel 5.2.3 is vastgesteld, te verkopen.

  • 8 -

5.2.5. De artikelen 5.2.2 tot en met 5.2.4 vinden geen toepassing bij levering aan de aandeelhouder zelf op grond van verdeling van een gemeenschap, waarin hij de aandelen had ingebracht. 5.1.5. In het geval dat de betreffende aandeelhouder krachtens de wet verplicht is tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere houder, vinden de artikelen 5.2.2 tot en met 5.2.4 geen toepassing. Artikel 5.3. In geval van een voorgenomen verkoop als bedoeld in artikel 6.7.1. dragen de Aanbieder en de vennootschap er zorg voor dat de andere aandeelhouders tijdig hun rechten uit hoofde van artikel 6.7 kunnen uitoefenen. Hoofdstuk 6 Aandeelhoudersregister. Artikel 6.1. 6.1.1. Het bestuur houdt een register waarin de namen, adressen en e mailadressen van: (i) alle aandeelhouders; en (ii) personen die een vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen, het recht van vruchtgebruik of pandrecht hebben verkregen, het aantal door hen gehouden aandelen, de aanduiding, respectievelijk te hunner behoeve verbonden aandelen met vermelding van de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag respectievelijk de vermelding van de aan hen toekomende rechten op de verbonden aandelen - daaronder begrepen indien van toepassing het vergader- en stemrecht - alsmede van een eventuele opschorting van de aan hen toekomende rechten of de beëindiging van een opschorting en van alle andere gegevens die daarin krachtens de wet moeten worden opgenomen. In het register wordt het e-mailadres van een vergadergerechtigde opgenomen indien een vergadergerechtigde heeft ingestemd met toezending van oproepingen en mededelingen per e-mail. 6.1.2. Het register wordt regelmatig bijgehouden 6.1.3. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de vergaderrechten toekomen alsmede aan wie het stemrecht op de aandelen toekomt. 6.1.4. Het bestuur houdt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. 6.1.5. ledere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht tijdig aan het

  • 9 -

bestuur zijn adres alsmede de overige gegevens die in het register moeten worden opgenomen te verschaffen. Alle gevolgen van het niet of niet juist mededelen van zijn adres dan wel de wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene. 6.1.6. Het register kan in elektronische vorm worden bijgehouden. 6.1.7. Voor zover aandelen zijn geleverd aan een intermediair respectievelijk centraal instituut ter opname in een verzameldepot respectievelijk girodepot, vermeldt het register de naam en het adres van de betreffende instelling met vermelding van de datum waarop die aandelen zijn gaan behoren tot het verzameldepot respectievelijk girodepot, de datum van erkenning of betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. Gemeenschap. Artikel 6.2. Indien aandelen of beperkte rechten daarop tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen ook meer dan een persoon aanwijzen. De gezamenlijke stemgerechtigde deelgenoten kunnen - mits eenstemmig - bij de aanwijzing of later bepalen dat, indien een stemgerechtigde deelgenoot dat verlangt, een zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte waarvoor hij in de gemeenschap is gerechtigd. Oproepingen en mededelingen. Artikel 6.3. 6.3.1. Oproepingen en mededelingen aan vergadergerechtigden geschieden bij al dan niet aangetekende brief of bij deurwaardersexploot. Tenzij een aandeelhouder of vergadergerechtigde schriftelijk te kennen heeft gegeven hiermee niet in te stemmen, kunnen oproepingen en mededelingen aan hem geschieden per e-mail. Oproepingen en mededelingen aan aandeelhouders en overige vergadergerechtigden geschieden aan de adressen als bedoeld in artikel 6.1. Mededelingen door aandeelhouders en overige vergadergerechtigden aan het bestuur of aan de persoon bedoeld in de artikelen 7.1.5 geschieden bij al dan niet aangetekende brief of bij deurwaardersexploot aan het adres van de vennootschap, dan wel per e-mail aan het adres dat voor dit doel bekend is gemaakt. 6.3.2. Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van betekening van het deurwaardersexploot, de datum van het stempel van het bewijs van terpostbezorging van de aangetekende brief respectievelijk de datum van verzending van de brief of e-mail. 6.3.3. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproeping dan wel, indien zulks in de oproeping is vermeld, door neerlegging ter kennisname van de mededeling ten kantore van de vennootschap.

  • 10 -

Certificaathouders. Artikel 6.4. Aan certificaten van aandelen is geen vergaderrecht verbonden. Pandrecht en vruchtgebruik. Artikel 6.5. 6.5.1. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd, doch uitsluitend indien het pandrecht wordt gevestigd onder de ontbindende voorwaarde van overdracht van het aandeel als gevolg van uitoefening van het recht bedoeld in artikel 6.6.1. 6.5.2. Het stemrecht op een verpand aandeel komt toe aan de pandhouder, indien zulks bij de vestiging van het pandrecht, of nadien schriftelijk is overeengekomen en, hetzij de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen, hetzij zowel de toekenning van stemrecht als - indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. Pandhouders die stemrecht hebben, hebben vergaderrecht. Pandhouders die geen stemrecht hebben, hebben geen vergaderrecht. 6.5.3. Aandeelhouders die vanwege een pandrecht geen stemrecht hebben, hebben vergaderrecht. 6.5.4. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. 6.5.5. Het stemrecht op een aandeel in vruchtgebruik komt toe aan de vruchtgebruiker, indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik, of nadien schriftelijk is overeengekomen en hetzij de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen, hetzij zowel de toekenning van stemrecht als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. 6.5.6 Tenzij op de voet van artikel 4:23 lid 4 BW anders is bepaald, komt in geval van een vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 BW het aan de aandelen verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker. Vruchtgebruikers die stemrecht hebben, hebben vergaderrecht. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben, hebben geen vergaderrecht. 6.5.7. Aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik geen stemrecht hebben, hebben vergaderrecht. Plicht om mee te verkopen (drag along). Artikel 6.6. 6.6.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 5.1, indien een of meer aandeelhouders A (hierna te noemen: de Verkopende Aandeelhouders) het voornemen hebben tezamen een meerderheid van de bij aandeelhouders A uitstaande aandelen tegen een zakelijke prijs en overige voorwaarden te verkopen en over te dragen aan een derde gegadigde, waarin de Verkopende Aandeelhouders geen direct of indirect belang hebben, die te kennen heeft

  • 11 -

gegeven uitsluitend alle aandelen in de vennootschap te willen verwerven, zijn de Verkopende Aandeelhouders gerechtigd alle andere aandeelhouders (hierna, in dit artikel, ook te noemen: de Verplicht Mee Verkopende Aandeelhouders) te verplichten hun aandelen te verkopen en over te dragen aan deze derde gegadigde voor dezelfde prijs per aandeel en op dezelfde voorwaarden als de Verkopende Aandeelhouders hebben bedongen. Indien op een aandeel een vruchtgebruik is gevestigd kan ten aanzien van dat aandeel een afwijkende prijs worden bedongen. 6.6.2. Indien de Verkopende Aandeelhouders gebruik willen maken van hun recht in het voorgaande artikellid, delen zij dit schriftelijk mede aan de vennootschap, onder vermelding van de identiteit van de derde gegadigde, de prijs per aandeel en de overige voorwaarden die met de derde gegadigde zijn overeengekomen. De vennootschap brengt de mededeling onverwijld ter kennis van de Verplicht Mee Verkopende Aandeelhouders. 6.6.3. Na een mededeling als bedoeld in het voorgaande artikellid zijn de Verplicht Mee Verkopende Aandeelhouders verplicht hun aandelen te verkopen en over te dragen aan de derde gegadigde, tegelijk met de verkoop en overdracht door de Verkopende Aandeelhouders en voor dezelfde prijs per aandeel en op dezelfde overige voorwaarden. 6.6.4. Indien op een aandeel dat overeenkomstig dit artikel door een Verplicht Mee Verkopende Aandeelhouder wordt verkocht en overgedragen een pandrecht was gevestigd, wordt in de akte van overdracht van dat aandeel geconstateerd dat het pandrecht teniet gaat en dat in plaats daarvan van rechtswege een pandrecht komt te rusten op de vordering tot vergoeding die in de plaats van het aandeel treedt (artikel 3:229 BW), welke vergoeding gelijk is aan de in dit artikel bedoelde prijs van het aandeel en blijft berusten onder de notaris voor wie de betreffende akte van overdracht wordt verleden. Recht om mee te verkopen (tag along). Artikel 6.7. 6.7.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 5.1, indien een of meer Verkopende Aandeelhouders het voornemen hebben een meerderheid van de bij aandeelhouders uitstaande aandelen te verkopen en over te dragen aan een derde gegadigde, hebben de overige aandeelhouders (hierna ook te noemen de Op Verzoek Mee Verkopende Aandeelhouders) het recht hun aandelen te verkopen en over te dragen aan deze derde gegadigde voor dezelfde prijs per aandeel en op dezelfde voorwaarden als de Verkopende Aandeelhouders hebben bedongen. Dit recht geldt niet voor een aandeel waarop een vruchtgebruik is gevestigd. 6.7.2 Indien de derde gegadigde minder aandelen wenst te kopen dan de aandelen die de Verkopende Aandeelhouder en de Op Verzoek Mee Verkopende Aandeelhouders wensen te verkopen, zullen de Verkopende Aandeelhouder en de Op Verzoek Mee Verkopende Aandeelhouders ieder, pro rata het aantal aandelen dat zij willen verkopen, aandelen verkopen en

  • 12 -

overdragen aan de derde gegadigde, tenzij zij een andere verhouding overeenkomen. 6.7.3 Indien Op Verzoek Mee Verkopende Aandeelhouders gebruik willen maken van hun recht in het voorgaande artikellid, delen zij dit schriftelijk mede aan de vennootschap, onder vermelding van het aantal aandelen waarvoor zij van hun recht tot mee verkoop gebruik willen maken. De vennootschap brengt de mededeling onverwijld ter kennis van de Verkopende Aandeelhouders. 6.7.4 In geval van een voorgenomen verkoop als bedoeld in artikel 6.7.1. dragen de vennootschap en de Verkopende Aandeelhouders er zorg voor dat de andere aandeelhouders hun rechten uit hoofde van dit artikel 6.7 kunnen uitoefenen. 6.7.5 De vennootschap ziet erop toe dat de Verkopende en de Op Verzoek Mee Verkopende Aandeelhouders in de juiste verhouding aandelen verkopen en overdragen aan de derde gegadigde. Wijze van levering van aandelen. Artikel 6.8. 6.8.1. De levering van aandelen, van een recht van vruchtgebruik op aandelen dan wel de vestiging of afstand van een recht van vruchtgebruik op aandelen alsmede de vestiging van een pandrecht op aandelen, geschiedt bij notariële akte met inachtneming van artikel 2:196 BW. Levering van een certificaat van aandeel en afstand van een pandrecht kunnen geschieden bij akte. De pandhouder en pandgever zijn verplicht de vennootschap in kennis te stellen van de afstand van het pandrecht. 6.8.2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat: a. de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend; b. de akte aan de vennootschap is betekend; of c. de vennootschap de rechtshandeling eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles met inachtneming van de artikelen 2:196a en 2:196b BW.

6.8.3. Als aandelen zijn opgenomen in een verzameldepot of girodepot, geschiedt de levering door bijschrijving van de verkrijger in de administratie van de intermediair. Hoofdstuk 7 Bestuur. Artikel 7.1. 7.1.1. De vennootschap wordt bestuurd door het bestuur. De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders, hierna te noemen: directeuren. Een rechtspersoon kan tot bestuurder worden benoemd. Tenminste de helft van het aantal bestuurders dient in Nederland woonachtig te zijn. 7.1.2. Elke bestuurder is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van

  • 13 -

zijn taak. Tot deze taak behoren alle bestuurstaken die niet bij de wet of de statuten aan een of meer andere bestuurders zijn toebedeeld. Bij de vervulling van zijn taak richt de bestuurder zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken binnen de vennootschap. 7.1.3. Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan hen te allen tijde schorsen of ontslaan. Een besluit tot schorsing of ontslag kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen, welke stemmen meer dan de helft van het geplaatste kapitaal met stemrecht vertegenwoordigen. 7.1.4. Indien in een algemene vergadering, waarin de schorsing of het ontslag van een bestuurder geagendeerd is, de helft of minder van het geplaatste kapitaal met stemrecht vertegenwoordigd is, kan binnen twee weken een tweede vergadering worden gehouden waarin over de schorsing of het ontslag kan worden beslist ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen met stemrecht. 7.1.5. Indien een bestuurder is geschorst, dient de algemene vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de algemene vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Een geschorste bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de desbetreffende algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 7.1.6. Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuurders of is de enig overblijvende bestuurder tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle bestuurders of de enige bestuurder is de persoon die de algemene vergadering daartoe heeft aangewezen casu quo zal aanwijzen tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van ontstentenis van alle bestuurders of de enige bestuurder neemt de in de vorige zin bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Onder belet wordt ten deze verstaan: (i) schorsing; (ii) ziekte; (iii) onbereikbaarheid, in de gevallen bedoeld onder sub (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van vijf dagen de mogelijkheid van contact tussen de bestuurder en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt. Bezoldiging.

  • 14 -

Artikel 7.2. De algemene vergadering stelt de beloning en andere voorwaarden vast die op de bestuurders van toepassing zijn. Bestuur. Besluitvorming. Artikel 7.3. 7.3.1. Indien er meer dan een bestuurder is kan de algemene vergadering een van de bestuurders tot voorzitter van het bestuur benoemen en aan deze voorzitter een titel toekennen. Het bestuur kan, met inachtneming van deze statuten, een schriftelijk reglement vaststellen, waarin aangelegenheden, hem intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de bestuurders, al dan niet bij reglement, onder goedkeuring van de algemene vergadering hun werkzaamheden onderling verdelen. 7.3.2. Het bestuur vergadert zo dikwijls een bestuurder het verlangt. Vergaderingen van het bestuur worden uitsluitend in Nederland gehouden. Het besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen beslist de algemene vergadering. 7.3.3. Indien een bestuurder direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming ter zake binnen het bestuur. Indien hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, blijft het bestuur bevoegd te besluiten. 7.3.4. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg geschiedt, alle stemgerechtigde bestuurders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en alle uitgebrachte stemmen vanuit Nederland uitgebracht worden. De artikelen 7.3.2 en 7.3.3 zijn van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming van het bestuur buiten vergadering. 7.3.5. Rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 BW kunnen door het bestuur worden verricht zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. 7.3.6. De algemene vergadering kan in haar daartoe strekkend en aan het bestuur mede te delen besluit duidelijk te omschrijven bestuursbesluiten onderwerpen aan haar goedkeuring. 7.3.7. Het bestuur is zonder opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap. 7.3.8. Het bestuur stelt jaarlijks vóór een door de algemene vergadering te bepalen tijdstip een investeringsplan, met bijbehorende begroting, op en legt deze stukken ter goedkeuring aan de algemene vergadering voor. 7.3.9. Het bestuur zal geen besluit nemen ertoe strekkende dat: a. de vennootschap haar hoofdbankrekening buiten Nederland aanhoudt; b. de vennootschap haar feitelijke vestigingsadres buiten Nederland heeft; of c. de vennootschap haar boekhouding buiten Nederland aanhoudt.

  • 15 -

Vertegenwoordiging. Artikel 7.4. 7.4.1. Het bestuur en twee gezamenlijk handelende bestuurders zijn bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 7.4.2. Indien alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden gehouden door een aandeelhouder, worden, indien deze aandeelhouder tevens de vennootschap vertegenwoordigt, rechtshandelingen van de vennootschap met deze enig aandeelhouder schriftelijk vastgelegd. Het vorenstaande is van overeenkomstige toepassing op een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of een gemeenschap van geregistreerd partnerschap waartoe de aandelen behoren maar is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. 7.4.3. Het bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid toekennen. Tevens kan het bestuur aan de personen als in de vorige zin bedoeld, alsook aan andere personen, mits in dienst van de vennootschap, zodanige titel toekennen als hij zal verkiezen. Hoofdstuk 8 Algemene vergaderingen. Artikel 8.1. 8.1.1. Tijdens het boekjaar van de vennootschap wordt ten minste een algemene vergadering gehouden, tenzij ter zake van de onderwerpen als bedoeld in artikel 8.1.2 is besloten overeenkomstig artikel 8.5. 8.1.2. De agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: a. indien artikel 2:391 BW voor de vennootschap geldt, de behandeling van het bestuursverslag; b. de vaststelling van de jaarrekening; c. de bepaling van de winstbestemming; d. de verlening van decharge aan bestuurders voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar. De hiervoor bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en, indien van toepassing, het overleggen van het bestuursverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst. In de jaarlijkse algemene vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van artikel 8.2 verder op de agenda is geplaatst. 8.1.3. Artikel 2:210 lid 5 BW is op de vaststelling van de jaarrekening niet van toepassing.

  • 16 -

8.1.4. Een algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls het bestuur het wenselijk acht. Bovendien zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen zodra een of meer aandeelhouders die alleen of tezamen ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen zulks aan het bestuur onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Het in de vorige zin bedoelde verzoek geschiedt op de wijze als bedoeld in artikel 6.3.1. Voor de toepassing van dit artikel 8.1.4 worden met aandeelhouders gelijkgesteld anderen aan wie vergaderrecht toekomt. Oproep. Artikel 8.2. 8.2.1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft, of in een van de volgende gemeenten: Amsterdam, Haarlemmermeer [overige plaatsen]. 8.2.2. Vergadergerechtigden worden tot de algemene vergadering opgeroepen op de wijze als bedoeld in artikel 6.3.1. De oproeping geschiedt door het bestuur of een bestuurder. Indien in het geval als bedoeld in de tweede zin van artikel 8.1.4, een bestuurder niet de algemene vergadering zodanig bijeenroept dat zij binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, kan ieder van de verzoekers op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van de vergadering, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. 8.2.3. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering. 8.2.4. Indien aan een of meer van de in artikel 8.2.1 en/of 8.2.3 bedoelde vereisten niet is voldaan, kunnen in een algemene vergadering slechts geldige besluiten worden genomen indien alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat besluitvorming plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 8.2.5. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld alsmede de plaats en het tijdstip van de vergadering. Artikel 8.2.4 is van overeenkomstige toepassing op besluitvorming omtrent onderwerpen welke niet in de oproeping zijn opgenomen of in een aanvullende oproeping met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd. 8.2.6. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Voor de toepassing van dit artikel 8.2.6 worden met

  • 17 -

de aandeelhouders gelijkgesteld anderen aan wie vergaderrecht toekomt. Vergaderorde. Artikel 8.3. 8.3.1. De algemene vergadering wordt geleid door een daartoe door het bestuur aan te wijzen bestuurder, die tot voorzitter wordt benoemd. De voorzitter wijst de secretaris aan. Indien geen van de bestuurders aanwezig is, benoemt de algemene vergadering zelf haar voorzitter. 8.3.2. Alle kwesties omtrent de toelating tot de algemene vergadering, omtrent de uitoefening van het stemrecht en de uitslag van de stemmingen, zomede alle andere kwesties welke verband houden met de gang van zaken in of ter zake van de vergadering, worden onverminderd het bepaalde in artikel 2:13 BW beslist door de voorzitter van de desbetreffende vergadering. 8.3.3. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 8.3.4. De bestuurders zijn bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. 8.3.5. Het bestuur verschaft aan de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen verzet. Stemprocedure; volmacht. Artikel 8.4. 8.4.1. In de algemene vergadering geeft ieder aandeel A recht op het uitbrengen van een stem. 8.4.2. Voor een aandeel A dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel A waarvan een van hen de certificaten houdt. De vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel A dat aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoort, is echter niet van het stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel A aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel A waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 8.4.3. Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij bij de wet of bij de statuten uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. Bij het berekenen van een meerderheid of van het aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandelen A tellen aandelen waarvan de wet en/of de statuten bepalen

  • 18 -

dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht niet mee. 8.4.4. Bij staking van stemmen over benoeming van personen komt geen besluit tot stand. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen is het voorstel verworpen, onverminderd artikel 7.1.3. 8.4.5. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande dat, indien een van de stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen schriftelijk geschiedt. 8.4.6. Vergadergerechtigden kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 8.4.7. Het bestuur kan besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Het bestuur stelt de termijn vast waarbinnen de stemmen aldus kunnen worden uitgebracht, welke termijn niet eerder kan aanvangen dan op de dertigste dag voor die van de vergadering. 8.4.8. Het bestuur kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel rechtstreeks kennis te nemen van de verhandelingen ter vergadering. 8.4.9. Het bestuur kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel rechtstreeks deel te nemen aan de vergadering. 8.4.10. Het bestuur kan besluiten dat iedere stemgerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel hetzij in persoon, hetzij door een schriftelijk gevolmachtigde, het stemrecht uit te (doen) oefenen. Daartoe is vereist dat de stemgerechtigde vergadergerechtigde via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering. 8.4.11. Het bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. In de oproeping worden deze voorwaarden genoemd of zal worden vermeld waar deze kunnen worden geraadpleegd. 8.4.12. Indien een of meer aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn gecertificeerd, zijn de houders van de met de desbetreffende aandelen corresponderende certificaten niet bevoegd krachtens volmacht van de aandeelhouder de algemene vergadering van de vennootschap bij te wonen, daarin het woord te voeren of namens de aandeelhouder stemrecht uit te oefenen. 8.4.13. Voor de toepassing van de artikelen 8.4.5, 8.4.6 en 8.4.10 is aan de eis van schriftelijkheid voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. Besluiten buiten vergadering. Artikel 8.5.

  • 19 -

8.5.1. Stemgerechtigden kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen buiten vergadering nemen. De bestuurders worden in de gelegenheid gesteld voorafgaand aan de besluitvorming over het voorstel advies uit te brengen. Een besluit buiten vergadering is slechts geldig indien alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en voorts schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg een zodanig aantal stemmen ten gunste van het desbetreffende voorstel is uitgebracht als wordt voorgeschreven door de wet en/of deze statuten. Aan het vereiste van schriftelijkheid van stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der stemgerechtigden heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. Degenen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan het bestuur. 8.5.2. Van een besluit als bedoeld in artikel 8.5.1 maakt het bestuur in het notulenregister van de algemene vergadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende algemene vergadering door de voorzitter van die vergadering medegedeeld. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de algemene vergadering bewaard, en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan mededeling gedaan aan degenen die het besluit hebben genomen. Hoofdstuk 9 Boekjaar; jaarstukken. Artikel 9.1. 9.1.1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 9.1.2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - maakt het bestuur een jaarrekening op en legt zij deze voor de vergadergerechtigden ter inzage ten kantore van de vennootschap. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant bedoeld in artikel 9.2, zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, van het bestuursverslag, tenzij artikel 2:391 BW niet voor de vennootschap geldt en van de in artikel 2:392 lid 1 BW bedoelde overige gegevens, voor zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. 9.1.3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag (indien van toepassing) en de in artikel 9.1.2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn. De aandeelhouders en overige vergadergerechtigden kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. 9.1.4. De opgemaakte jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Indien de

  • 20 -

vennootschap overeenkomstig artikel 9.2.1 verplicht is opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant te verlenen en de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van die accountant, kan de jaarrekening niet door de algemene vergadering worden vastgesteld, tenzij onder de in artikel 9.1.2 tweede zin bedoelde overige gegevens een wettige grond wordt meegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. 9.1.5. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, is een afschrift van de gewijzigde jaarrekening kosteloos voor de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden verkrijgbaar. Accountant. Artikel 9.2. 9.2.1. De vennootschap kan aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 BW de opdracht verlenen om de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig lid 3 van dat artikel, met dien verstande dat de vennootschap daartoe gehouden is indien de wet dat verlangt. Indien de wet niet verlangt dat de in de vorige zin bedoelde opdracht wordt verleend, kan de vennootschap een opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening ook aan een andere deskundige verlenen; zodanige deskundige wordt hierna aangeduid als: accountant. 9.2.2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is het bestuur bevoegd. 9.2.3. De aan de accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die de opdracht heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van lid 2 van artikel 2:393 BW. 9.2.4. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur. Hij maakt daarbij ten minste melding van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening weer. 9.2.5. Het bestuur kan aan de accountant of aan een andere accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken. Hoofdstuk 10 Statutenwijziging, juridische fusie, juridische splitsing en ontbinding. Artikel 10.1 10.1.1. De algemene vergadering besluit tot statutenwijziging, juridische fusie, juridische splitsing en ontbinding onverminderd het vereiste van goedkeuring van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort als bedoeld in artikel 2:231 lid 4 BW en/of instemming waar dit uit de wet voortvloeit.

  • 21 -

10.1.2. Een besluit tot statutenwijziging waarbij: (i) een (andere) plaats buiten Nederland wordt aangewezen als plaats waar de algemene vergadering van de vennootschap gehouden kan worden als bedoeld in artikel 2:226 lid 2 BW; (ii) een statutaire regeling die voorziet in gedifferentieerd stemrecht als bedoeld in artikel 2:228 lid 4 BW wordt ingevoerd of gewijzigd; (iii) een statutaire regeling die voorziet in de benoeming van bestuurders door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding als bedoeld in artikel 2:242 lid 1 BW respectievelijk 2:252 lid 2 BW wordt ingevoerd of gewijzigd, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal met stemrecht is vertegenwoordigd.

Vereffening. Artikel 10.2. 10.2.1. Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, worden de bestuurders vereffenaars van haar vermogen, indien en voor zover de algemene vergadering niet een of meer andere vereffenaars benoemt. 10.2.2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 10.2.3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht. 10.2.4. Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt verdeeld tussen de aandeelhouders naar verhouding van het nominale bedrag van hun aandelenbezit. 10.2.5. Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen. Slotbepaling Artikel 11. Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend. [Eerste boekjaar Artikel 12. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend ______]. SLOTVERKLARINGEN De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden voorts:

  1. In afwijking van het hiervoor bepaalde worden voor de eerste maal tot directeur van de vennootschap benoemd:

  • de Oprichter

  • 22 -

  1. Bij de oprichting van de vennootschap zijn a pari onder verplichting tot volstorting honderd miljoen (100.000.000) aandelen A en honderd miljoen (100.000.000) stemrechtloze aandelen B, elk van een duizendste cent (€ 0,00001) geplaatst, zodat het geplaatste kapitaal tweeduizend euro (€ 2.000,00) bedraagt.

  2. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de Oprichter, voor alle geplaatste aandelen.

  3. Storting in vreemd geld op de bij de oprichting geplaatste aandelen is toegestaan.

  4. De vennootschap verklaarde dat de Oprichter aan zijn verplichting tot volstorting heeft voldaan door overboeking van het sub 2 genoemde bedrag op de kwaliteitsrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nxchange B.V., gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 62712616, met IBAN nummer NL56ABNA0113118139 ten name van Nxchange B.V. inzake cliëntengelden, met wie de Oprichter en de vennootschap zijn overeengekomen dat deze het desbetreffende bedrag voor en namens de vennootschap zal houden en zal aanwenden volgens de instructies van de vennootschap. SLOT AKTE De comparanten zijn mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd vermeld. Na zakelijke opgave van en toelichting op de inhoud van deze akte aan de comparanten hebben dezen eenparig verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. De comparanten hebben met mij, notaris, deze akte onmiddellijk na beperkte voorlezing ondertekend.

PreviousStatutes summaryNextInvestor flow

Last updated